【森马服饰收购不尽人意 涉及关联交易被发关注函】相信有逛街的人都会在街头看见森马的直营店，森马是中国休闲服饰行业的领先品牌，先后荣获中国驰名商标、中国名牌和国家免检产品等，然而近年森马的业绩却是一言难尽!
森马服饰收购不尽人意
7月20日晚间，森马服饰(002563,股吧)公告称，拟向股东森马集团出售全资子公司法国Sofiza SAS100%的资产和业务。具体的出售价格、交易时间等均未确定。
公告显示，森马集团承诺，在持有Sofiza资产权益期间，Sofiza的资产将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务，若违反承诺，所得经营利润或额外收益将无偿赠予森马服饰。
资料显示，2018年10月，森马服饰以1.1亿欧元完成对Sofiza的收购，Sofiza拥有欧洲中高端童装企业Kidiliz集团100%股权。
然而自收购以来，Kidiliz集团业绩一直不尽人意，甚至对森马服饰自身业绩形成拖累，2019年Kidiliz集团利润总额为-3.07亿元。
森马服饰公告中表示，通过本次交易，公司将Kidiliz集团的资产及业务剥离，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失。重金收购仅两年，且此次出售涉及关联交易，仅一天时间深交所便下发关注函。
首先，深交所要求森马服饰说明，本次交易对手方为上市公司控股股东的一致行动人，本次交易是否会形成同业竞争，从而是否会影响上市公司生产经营、是否具有解决措施及可行性、是否有利于保护上市公司利益。
第二，深交所同样关注到了收购后短期内再次出售，要求说明出售Sofiza的原因及合理性，并结合近三年业绩情况说明前期收购Sofiza的决策过程是否谨慎。
第三，深交所要求森马服饰说明与Sofiza之间的债权债务关系，说明出售Sofiza是否会形成控股股东资金占用或财务资助等情形。
第四，对于森马服饰持有Sofiza期间向其投资总额，资金投入产生的效益是否达到预期，深交所也提出关注。
最后，也是最重要的，对于Sofiza进行大额投资再向控股股东的一致行动人出售该资产，是否存在利益输送情形。
收购Sofiza，森马服饰志在成为全球第二大童装公司，外拓境外市场急于对标童装龙头Carter's，没想到不到两年时间，一地鸡毛。
股份收购流程有哪些?
1、制定并购战略规划
企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。
2、选择并购对象
企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。
3、制定并购方案
为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。
4、提交并购报告
确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
5、开展资产评估
资产评估是企业并购实施过程中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。
6、谈判签约
并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同)，明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。
7、办理股(产)权转让
并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
8、支付对价
并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。
9、并购整合
并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。
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